红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次

　　何佩卿被恶汉张桂华迫害,沦为歌女。后卿结识李锦元,华怂恿元母阻止二人相恋,元抑郁成疾。卿虽身在风尘,却洁身自爱,并苦心供助胞妹佩玲完成学业,终打动元母。

富家子弟庄学文下乡收租，认识了纯朴婉约的穷家女阿霞，常不自禁探访她。不久阿霞母亲病逝，学文对阿霞由怜生爱。阿霞为葬母，卖身庄家为婢。学文与阿霞相恋遭父母反对，表舅父乘机撮合学文与表妹章秀