1943年初春，日伪集结两万余人，对兴化抗日民主根据地进行了春季大“扫荡”，妄图消灭新四军在兴化的主力部队。为了粉碎日伪阴谋，新四军主力奉命转移，只留下赵鹏飞的新四军武工队，配合地方武装开展斗争。

严林（周惠林 饰）是狙击手训练队的总教官，手下有两个优秀的学生——韩光（傅程鹏 饰）和蔡晓春（孙逊 饰），他们即是患难与共的兄弟也是竟争中的对手，而且还同时爱上了军医赵百合（杨舒 饰）。在一次行动中，